"וַיִּסְעוּ מֵהֹר הָהָר דֶּרֶךְ יַם סוּף לִסְבֹב אֶת אֶרֶץ אֱדוֹם וַתִּקְצַר נֶפֶשׁ הָעָם בַּדָּרֶךְ: וַיְדַבֵּר הָעָם בֵּאלֹהִים וּבְמֹשֶׁה לָמָה הֶעֱלִיתֻנוּ מִמִּצְרַיִם לָמוּת בַּמִּדְבָּר כִּי אֵין לֶחֶם וְאֵין מַיִם וְנַפְשֵׁנוּ קָצָה בַּלֶּחֶם הַקְּלֹקֵל" (מתוך הפרשה)
תלונתם של ישראל על כך שאין לחם ואין מים נראית תמוהה למדי, הלא המן ירד להם מדי יום כל שנותיהם במדבר; ומים – קיבלו בעקבות תלונתם הקודמת. על מה אפוא תלונתם? כך שואל רבינו בחיי:
"יש לתמוה והלא המן היה יורד להם בכל יום ויום, גם רבוי המים היה להם מנס הסלע שנתחדש להם עתה".
לאור תמיהה זו מבאר רבינו בחיי שהתלונה לא נבעה מחיסרון אמיתי של לחם ומים אלא מעניין אחר; כך הוא כותב:"אבל זו היתה תלונתם, אמרו: הנה עניננו משונה, "אין לנו לחם ומים" כשאר האומות, כי שאר האומות אם היו זכאין או חייבין יש להם לחם לשובע ואין צריך לומר המים, אבל אנו עיקר כל הנהגותינו ומאכלנו ומשתנו בענין מחודש, כי אין לנו לחם ביום אחד לימים הרבה כשאר האומות שנפשם שבעה בספוק המזון שרואין בין ידיהם ועמהם, ואינו עמנו כי אם דבר יום ביומו, ואפילו המים שהן הפקר לכל העולם ואין לאדם מחיה זולתם כבר נסתלקו ממנו כשמתה מרים שנסתלק הבאר, ומאחר שכל ענינינו נמשכין אחר העונש והשכר, הנה אנו מחודשים בהנהגה יותר משאר האומות".
תלונתם של ישראל לא היתה על שאין להם לחם ומים בכלל, אלא על כך שאין להם לחם ומים "כשאר האומות"; כלומר על כך שהנהגתם אינה כהנהגת שאר האומות. שאר האומות יש להם לחם לשובע וכל שכן מים בלי כל קשר למעשיהם. לעומת זאת לישראל אין אפשרות לצבור אוכל "כשאר האומות שנפשם שבעה בספוק המזון שרואין בין ידיהם ועמהם", ולכן הם חשים שהם תלויים מיום ליום.
דבר נוסף שישראל מתלוננים עליו הוא: "וְנַפְשֵׁנוּ קָצָה בַּלֶּחֶם הַקְּלֹקֵל". ובלשונו של רבינו בחיי (על פי דברי חז"ל): "ועוד, כי אותו הלחם הבא אלינו דבר יום ביומו, לחם קלוקל הוא, ועתיד הוא להתקלקל בבני מעים ונפשנו קצה בו, וכי יש ילוד אשה שמכניס ואינו מוציא".
אולם הכוונה האלוקית היתה בעצם לטובת ישראל; כותב רבינו בחיי: "וזו היא הדיבה שהוציאו במן שהיה להם לכבוד ומעלה היו נותנין בו דופי, כי למעלת דור המדבר שהיו כמלאכי השרת היה המן בא להם דבר יום ביומו, כדי שיהיו עיניהם תלויות תמיד אל ה' כענין שכתוב: (תהלים קכג, ב) "הנה כעיני עבדים אל יד אדוניהם" וגו', והענין היה להם להרגיל נפשם במידת הבטחון והאמונה בשם יתברך".
התלות בקב"ה היא "כבוד ומעלה". זוהי מעלתם של מלאכי השרת שזכו לה ישראל בעת היותם במדבר. מצב זה אינו תמידי אלא רק לבני דור המדבר, ומטרתו "להרגיל נפשם במידת הבטחון והאמונה בשם יתברך".
הרעיון היה שכאשר ייכנסו ישראל לארץ ויתחילו להנות מיגיע כפיהם, ולכאורה לא יהיו תלויים באופן כל כך הדוק בחסדי ה'; גם אז תהיה בהם מידת הבטחון והאמונה בה'. מידה זו שאותה רכשו ישראל בעת הליכתם במדבר, היא שתגרום לכך שלא יחשבו שכוחם ועוצם ידיהם עושה להם את החיל הזה. אבל ישראל לא הבינו זאת ולכן התלוננו על המן ועל התלות בה' במקום לשמוח ולהודות עליהם.